江湖艺人变脸王（朱旭饰）独居，住在船上。 由于他恪守男传女、内传外的祖规，他的绝活濒临失传。 在关心自己才华的在世观音梁素兰（赵志刚饰）的指导下，变脸王希望继承他的衣钵。 他花了五个大洋买下了聪明的狗娃（周仁英饰）。 起初，祖父母相处得很好，但街上的一次意外却暴露了狗娃的女儿。 愤怒的变脸王想要赶走狗娃，但被他的哀求击败，于是改称自己为“老大”，两人继续一起表演。 朝夕相处，变脸王很高兴自家狗子孝顺懂事，但碍于他女孩子的身份，并没有教他变脸绝活。 狗娃按捺不住好奇心，半夜偷看脸书，不小心引发了船上火灾，两人的住所被烧毁。 狗娃觉得无耻，悄悄离开，但她始终感激变脸王的恩情。 殊不知，这份恩情总有一天需要用生命来报答，而她的变脸技艺也终将流传开来……该片荣获第16届金鸡奖最佳导演奖、第16届金鸡奖最佳导演奖。 荣获第9届东京国际电影节最佳男主角奖等多项国内外奖项。
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