志刚（刘勇饰）和志强（李修贤饰）在贫民窟长大。 张妈妈（南红饰）为别人辛苦劳作。 志刚为别人擦鞋，不遗余力地支持志强的教育。 两兄弟长大了。 志强考入军校，志刚则师从黑社会头目钱老三（谷峰饰），成为钱犯罪活动的棋子。 不仅得罪了钱的仇人王守仁（强森饰），他也成为了王拼命想要杀死的目标。 一次，志刚被王下属谋杀，被社会美女燕芬（周丽娟饰）救下，两人同居。 志强从军校毕业，被派去消灭黑社会势力。 他劝志刚自首，但志刚不肯，志强决定自己动手。 艳芬被王奸杀，志刚发誓报恩，志强派兵追杀她。 结果...
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