辛巴（马修·布罗德里克 配音）的女儿基亚拉（内芙·坎贝尔 配音）调皮好动，喜欢到处乱跑。 受辛巴委托照顾她的鹏鹏和丁满实在是束手无策。 另一方面，刀疤的遗民吉娜打算培养自己的儿子夏甫成为刀疤的继承人，并密谋一场复仇之战，以篡夺光辉王国的统治地位。 好奇的伽罗偷偷冒险到森林外，遇见了夏芙。 他们在玩耍时掉进了鳄鱼湖。 勇敢的伽罗救下了夏芙，两人结为死党。 几年后，阴险的吉娜设计高福潜入辛巴的阵营，获得辛巴的信任，然后伺机发动复仇之战。 高福和凯拉在相处中爱上了对方，高福决定放弃复仇，说出真相。 辛巴虽然相信高福，但他还是有所保留。 有一天，高福和辛巴在散步时误入了荒野。 吉娜突然出现。 经过一番激战，辛巴在高福的帮助下逃脱。 但受伤的辛巴误会了高福，将他赶回了荒野。 琪亚拉伤心地离家出走。 辛巴和吉娜之间的荣耀之战即将打响，但这能否彻底化解父母之间的恩怨和孩子之间的爱恨情仇呢？
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