五毒宗是世间臭名昭著的宗派。 老师傅靠药浴安度晚年，只有弟子杨德（姜生 饰）。 老夫子觉得宗门作恶多端，于是命令杨德清理宗门，寻找叔叔的宝藏。 杨德五位师兄修炼五种毒虫衍生的武功，分别是：蜈蚣（陆峰饰）、蛇（魏白饰）、蝎子（孙坚饰）、壁虎（郭追饰）、 和蟾蜍。 （罗芒饰演）。 杨德乔装成乞丐，来到县城。 一次偶然的机会，他认识了自己的舅舅老爷子，老爷子曝光，全家被害。 凶手是大哥和二师兄。 当然，县里怎么可能逮捕修炼虾蛤功的五师兄呢？ 朱全俘虏了大家的弟弟，县令却勾结二弟，将五弟囚禁并杀害。 三师兄经常带着面具在夜里与二师兄见面，在幕后掌控全局。 杨德发现何卡头就是四师兄后，向对方透露了自己的身份，两人决定联手消灭二师兄。 黑暗中的三师兄决定出手……
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