北洋时期，上海各种势力交织。 一批批有志之士加入革命党，遭到北洋军阀的迫害。 日本人还支持北洋军阀抓捕革命党派。 作为一名爱国热血青年，陈真为师父报仇后，准备重组精武派。 革命党杨运丹前往神秘地点会见上级领导人李国锋时，遭到叛徒出卖。 李国锋为掩护杨云丹撤退，被日军抓住。 杨云丹在逃亡途中遇见了陈真，逃离了日本人的追捕。 杨运丹恳求陈真帮忙营救李国锋。 陈真想振兴精武派，又不想与日本人为敌，便推辞了，整天教导徒弟们习武强身。 杨云双得知李国锋被日军关进秘密监狱，而石川亮介用尽酷刑也未能得到想要的情报。 杨云双再次找到陈真寻求帮助。 陈真知道日本人的残暴，也知道自己不能孤身一人，所以他决定去拯救其他人。 第二天，陈真被日本人抓进监狱，并被石川凉介要求参加擂台比赛。 擂台上，陈真和石川凉介毫无区别。 经过几次殊死搏斗，陈真击败了石川。 与此同时，杨云霜等人也闯入监狱，两方厮杀在一起……
