洪七公（魏俊杰 饰）原本是一个含着金汤匙的富家子弟。 然而，他对丰衣足食的生活并不满意。 他喜欢结交五湖四海的朋友，与丐帮的来往也很密切。 丐帮外表看似善良，内部却分为“清衣”和“脏衣”两派。 两派斗争日趋激烈。 洪七因爱上净衣宗长老之女程雪心（黄小燕饰）而卷入其中。 投入到斗争中。 段志行（郑伊健饰）从小就和母亲相依为命。 长大后，他受母亲之托，千里迢迢来到云南，只为寻找自己的亲生父亲端王。 然而端亲王的弟弟策划了一场阴谋，导致段知行的母亲为救端亲王而死，段知行对父亲产生了怨恨。 洪七公与段志行是多年好友，结下了深厚的友谊。 后来因叛徒的怂恿，两人产生误会，反目成仇。
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