1937年8月，淞沪会战前，来自上海的大小姐兰胭脂，因一盒胭脂，意外卷入国民党救世大会与日本特中的对峙，并揭发了一名潜伏的日本人。间谍————冯子雄，上海海军需要处处长，却是胭脂最好的朋友冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜对胭脂恨之入骨。与此同时，冯子雄的线下间谍在国民党的锄地行动中被击毙。与他潜伏在同一部门的共产党情报员周雨浩，大胆假装反向渗透到日本的特殊高中，也在此期间结识了胭脂和甘露。随着上海的沦陷，胭脂正式成为救国的代理人。而曼娜因为仇恨背叛了国家，还成为了日本间谍组织特种作战总部的特工。周雨浩一直想挽回曼娜，可是曼娜对胭脂的恨意太深了。围绕着上海的间谍斗争，昔日姐妹胭脂和曼娜展开了残酷的决斗……
