年轻傲气的书生高升（郑少秋 饰）学识渊博，深得雍正帝赏识，最终被任命为弘历的陪侍，也就是后来的乾隆皇帝。 在紫禁城里，高升一呆就是二十多年。 他不仅是皇帝的陪侍，还为乾隆皇帝解决大大小小的任务。 然而乾隆嫉妒高升的才学卓著，所以高升没有官职，但生活安逸。 皇帝喜欢刚进宫的年轻宫女如懿（杨怡 饰），但由于如懿出身卑微，加之皇后的严厉，始终得不到她。 但此时的如懿却被指控无理罪名，最终被遗弃在宫外，下落不明。 乾隆命高升追击如懿。 高升趁着体验外面世界的机会，来到了扬州城。 在这里找到了如意的下落，并结识了万华楼楼主妓女苏三（邓萃雯饰）。 两人开始互相嫌弃，后来互相珍惜，但事情并不总是一帆风顺……
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