东汉末年，天灾人祸频发。 一代枭雄曹孟德（于和伟饰）在群雄逐鹿中声名鹊起。 他带着陷入困境的献帝刘协到许都，并利用皇帝的权威指挥诸侯，逐渐对太上皇产生了一颗不服管教的心。 曹丞相在残酷铲除异己的同时，搜寻孝顺、有德、有功的官员。 从早期的荀彧，到后来的荀攸、杨修（翟天临饰），都进入幕府一展才华。 当时，河内司马氏二长子司马懿（吴秀波饰）为人低调，隐姓埋名。 为了不让曹操中招，他宁愿砍掉自己的腿。 后来，在太子曹丕（李晨饰）的诚挚邀请下，他成为了曹丕的幕僚。 为了争夺太子之位，曹丕和弟弟曹植展开了明目张胆的冷战，各自的幕僚司马懿和杨修也卷入了一系列的斗智斗勇。 官渡之战、赤壁之战，船只、桨都化为灰烬。 老一辈英雄黯然落幕，新一代智者将在未竟的乱世中继续命运的奋斗……
