美国内战结束十年后，内战英雄内森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）因游手好闲成了酒鬼。 一次偶然的机会，他认识了一位来美国做生意的日本商人。 内森出色的战绩给对手留下了深刻的印象。 此时正值明治维新时期，日本天皇想要训练一支现代化的作战军队，于是内森被邀请前往日本。 日本的许多武士并不欢迎内森的到来。 他们坚决不抛弃传统的武士道精神，对武士的西化尤其反感。 他们在首领宇尾（真田广之 饰）的带领下，持剑起义，躲进偏僻的山村，独立了。 天皇勃然大怒，派内森率领自己训练的现代军队围剿叛乱的武士。 不料帝国军全军覆没，内森也沦为阶下囚……
