志诚（古天乐饰）还是毒贩时，被派往渗透黑社会的红星会社做卧底。 智勇双全的志诚后来成为黑帮老大飞龙（刘德华饰）的赏识。 多年来，上级一直指责志成与飞龙打交道有非法证据，志成却发现飞龙只是一个商人，甚至发现飞龙有改弦易辙的意图。 飞龙有一个好兄弟阿宝（黄秋生饰），因遭到出卖而被警察打成重伤瘫痪。 儿子文俊（谭耀文饰）一心要为父亲报仇，也想夺取天下老大的位置，于是便有阴谋陷害飞龙。 果然，飞龙不仅被警方通缉，他儿子的生命也受到了文俊的威胁。 志诚及时赶到，救出了飞龙，但飞龙的妻子还是死了。 悲痛万分的飞龙想要向文君报仇。 志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是他坦白了自己的身份……
