善良的道士林正英（林正英 饰）开设祭坛，供奉那些被母亲流产甚至失踪、无法转世的灵婴。 坛内的灵婴大多天真可爱，但其中三只因多次堕胎而流产，而且充满暴力，善恶极了。 道士秋生（钱小豪饰）和文彩（惠冠英饰）将英灵傀儡送到师妹竹姑（吴君如饰）那里支援，却意外释放了尚未到来的善恶灵体。 完成了他们的修炼。 正英的旧情人莲梅（关秀梅饰）身上。 连梅嫁给了某军阀。 军阀因怪病困扰，请正英为师徒。 正英巡视军阀家族的坟墓，得知军阀的父亲已经变成了丧尸，尸体中的毒害了他的孩子们。 另一方面，正英无意中发现了出现在统帅府的恶婴。 知道出事了，赶紧去找他……
