秦王招募俘虏和奴隶为自己建造陵墓。 以黑剑、张惠为首的三千俘虏不肯参军，秦王下令将他们斩为两半。 随着一声“刀下救人”的喊声，韦寮闯入了刑场。 老将军王建带他去见秦王。 魏辽带着浓重的孝心，在秦王面前直接陈述了治国方略。 最后，秦王采纳了魏辽“效商鞅，施新法；桑富农，赏农战，招贤人，赦奴奴”的主张。 他授予魏燎国家队长的称号，并依依不舍地与她分道扬镳，将美丽的姑娘魏姬送到了魏燎的府邸。 魏姬本是魏国将军安寿的未婚妻，后来因老艾献上美色而被献给了秦王。 魏辽商量安寿足智多谋，忠心耿耿，是秦伐魏的重要人物，于是打算送魏姬回去与安寿团聚。 秦王的变法引起了国内外保守势力的强烈抵制。 秦王的弟弟程焦视新法为儿戏，无缘无故地残杀奴隶。 他在庄祥太后的授意下迫害黑间。 秦王得知黑剑被救了。 秦王让程焦带兵驻守屯留。 不久，六国兵侵屯留。 黑间请求成骄出兵救王建，成骄却下令反秦王。 黑剑执法如山，杀人如麻……
