2011年夏天，无数陨石坠落地球，造成12个国家沿海城市毁灭。 原来，这些陨石是由一群神秘的外星人控制的。 外星人带着陨石登陆地球，进行了残酷无情的屠杀和破坏。 美国作为世界第一超级大国，自然无力阻止这场灾难。 随着入侵者的增多，西太平洋上只有洛杉矶没有被美国丢掉。 海军陆战队中士迈克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）奉命加入威廉·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）的队伍，准备与外星人进行殊死一战。 这时，外星入侵者成功登陆，进入了人烟稀少的圣莫尼卡地区。 军方决定将敌人引诱至更深处，然后对敌人发动空中攻击。 为了营救无辜民众，纳兹和马丁内斯的队伍义无反顾地冲了进来……
