前香港拳击冠军郑辉（张家辉饰）在拳击界落伍。 他沉迷于赌博，负债累累。 为了躲避追债人，他逃到了澳门。 在合租的房子里，程慧认识了一对母女。 母亲（梅婷饰）患有精神疾病，小女孩（李心桥饰）不仅要上学还要照顾母亲。 程慧和小女孩相处得很好。 两人经常打扮成动物，排练小品来逗小女孩的母亲开心。 与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故。 父亲（高杰饰）生意失败，失去了一切。 他整天泡在酒吧里。 为了鼓励落魄的父亲开始新的生活，林思琪报名参加了MMA。 为此，他报名参加了一家拳击俱乐部。 在这里，他结识了在俱乐部工作的程辉，并成为他的老师学习拳击。 经过几个月的学习，林思琪在MMA比赛中连续获胜，成为新一届拳击冠军。 旋即，又遭遇另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思琪受伤退出比赛。 与此同时，讨债人找到程辉，打斗过程中，他误伤了梅婷母女。 为此，程辉感到深深的愧疚，不想再伤害别人，于是他开始重新训练综合格斗，希望能在MMA比赛中获胜，获得奖金来还赌债。 在MMA方面，程慧40多岁挑战拳击，并不被别人看好。 而他遇到的对手，是击败徒弟林思齐的新晋拳王安志杰……
