1962年，青年林楚三（莫少聪 饰）和姨妈秀仪（鲍起静 饰）随着内地难民浪潮来到香港。 无助的小三林楚三在骚乱中结识了当地的蛇哥全哥（成奎安 饰）。 ，被收养为养子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华饰）成为异性兄弟。 全哥被敌人杀害，小三和沙皮两兄弟从此相依为命。 小三因为藏匿老板的毒品而被迫染上毒瘾。 时间已经过去很多年了。 小三离开戒毒所后，他和夏皮遇到了一位女徒弟。 阿梅（罗美薇饰）在初三时对阿梅一见钟情，两人很快就结婚了。 沙皮为了保全自己初中生的名誉，在婚礼上不惜将自己置于危险之中。 婚宴刚结束，两兄弟就因抢劫和刺伤警察而被判入狱。 在监狱里，他们意识到弟弟的人生没有未来，于是出狱后借高利贷拉皮条，这让两人陷入了另一个深渊……
