续集中，高级犯人阿正（周润发饰）因与前科长（张耀扬饰）意见不合而被延长刑期。 服刑期间，母亲因病去世，儿子亮子被送进孤儿院，更对父亲后悔不已。 阿正一心想申请出去探望儿子，却遇到了预警头目“鬼剑仇”（徐锦江 饰）的诸多刁难。 由于他未能贿赂狱中大陆黑帮头目大泉龙（陈松庸饰），《鬼见愁》视他为眼中钉，怂恿他制造大陆黑帮与阿正之间的隔阂。 一场陷害迫使大泉龙逃亡。 被误会陷害大泉龙的阿正也被迫逃走。 逃亡过程中，两人相识并结下了“患难兄弟”般的友谊。 最终阿正被抓回监狱。 骚乱中，阿正终于得到了与“鬼见愁”正面交锋的机会。
