蝙蝠侠（迈克尔·基顿饰）回来了！ 自从击败“小丑”后，哥谭市获得了短暂的和平。 然而，又一个强大的对手出现了！ 这次是乖僻暴力的“企鹅”。 “企鹅”是第二个儿子，所以从小就被父母抛弃，成了残疾人，这让“企鹅”对整个社会感到不满。 长大后，企鹅故意回到哥谭市，杀死了城里所有的长子，并控制了整个哥谭市。 在逼迫邪恶商人麦克斯（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）帮忙后，“企鹅”成功当上了哥谭市长。 与此同时，麦克斯的秘书西莉亚（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）无意中得知了他们的秘密。 当她被他们虐待时，却意外获得了超能力，成为了善恶兼备的猫女。 蝙蝠侠这次将面临“企鹅”和猫女的双重挑战！
