面对突如其来的外星人入侵，地球军事不堪一击，各国政权也随之崩溃。 六个月后，地球上只有少数人幸存，以赶走外星人，重建家园。 这群人站了起来，做好了各种防范。 汤姆·梅森（诺亚·怀尔饰）原本是一名历史学教授，因外星人入侵而流离失所。 他带着三个儿子加入了警卫队，全力与异族作战。 外星人一直在抢走人类的孩子，给他们穿上背甲，把他们变成自己的奴隶。 因此，抵抗军团除了对付外星人之外，还得想办法营救这些被操纵的孩子。 但由于兵力悬殊，抵抗军团始终处于下风，躲避着外星人的追击和拦截。 直到有一天，抵抗军的一名成员研制出了用外星机甲制成的子弹。 这颗子弹可以有效穿透异形机甲，给予异形机甲致命的攻击。 这时，抵抗军团看到兵力稍微向他们倾斜，于是他们打算对一处异族据点发动奇袭……
