1940年代的上海，从小就饱受欺负的街头混混阿星（周星驰饰）看到出人头地的机会，偷偷溜了进来。 这次他瞄准的是“斧头帮”这个日益猖獗的黑社会势力，想要借自己的名头成就大事。 阿星冒充“斧头帮”成员，试图勒索一个叫“猪笼寨城”的地方的居民，不想引起真正的“斧头帮”与“猪笼寨城”的居民之间的恩怨 城寨”。 “猪笼寨城”原是藏龙卧虎的地方。 居民中不乏有特殊技能的人（袁华、梁小龙等）。 他们躲在这里，是为了远离世间的恩怨。 他们不想担心，甚至连躲都躲不掉。 在观看正邪两派的斗争中，阿星逐渐明白了功夫的真谛。
