20世纪初，清朝国王已是暮年。 各路军阀连年征战，依靠自己的军队，上演了一场又一场的战斗。 当时，直隶守备使雷大牛（刘青云 饰）依靠外道刘昆山（吴刚 饰）招募兵马，不断壮大。 外面有重兵，里面有美好的家庭，还有别有用心的日本人的大力支持。 正是春风得意之时。 与此同时，神秘魔术师张显（梁朝伟饰）来到京城。 他以惊人神奇的武功攻克了京城。 当然，连雷大牛都听说过。 殊不知，张显是大牛七妃柳茵（周迅饰）的青梅竹马。 外出求学时，爱人被大牛拐走，他后悔终生。 此外，他还隶属于一个神秘组织，一直密谋绑架牛。 指挥官。 在那乱世之中，张显将施展怎样惊人的魔法……本片改编自张海帆的同名小说。
