五毒宗是世间臭名昭著的宗派。 老师傅靠药浴安度晚年，只有弟子杨德（姜生 饰）。 觉得宗门恶行已尽，老祖师命杨德清理宗门，寻找叔叔的宝藏。 杨德五位师兄修炼五种毒虫衍生的武功：蜈蚣（陆峰饰）、蛇（魏白饰）、蝎子（孙坚饰）、壁虎（郭追饰）、蟾蜍（郭追饰） 郭追饰演）罗芒（罗芒饰演）。 杨德乔装成乞丐，来到县城。 一次偶然的机会，他遇到了正在被灭族的无名师叔——老师父的一家人。 凶手不是别人，正是师兄和二师兄。 虽然在练习蟾蜍功夫的五师兄的帮助下，县里并没有逮捕任何人。 哥哥被俘，县令却勾结二师兄，将五师兄囚禁致死。 三师兄经常在夜里蒙着脸与二师兄见面，在幕后控制着大局。 杨德发现何卡头就是四师兄后，便向对方透露了自己的身份，两人决定联手消灭二师兄、大师兄。 暗中的三师兄肯定已经出手了……
