抗战后期，日寇必败已成定局，他们决定在香港建立潜艇基地，作为最后的抵抗。 入伍前的建筑工程专业学生左腾（赵文轩饰）负责基地的技术工作，队长黑手（王国靖饰）负责基地的保安。 中立货船“玛丽阿姨”号被日军强行征用，船上的水手被带到基地当苦力。 其中有水手何伟利（夏军 饰）、妻子郑玲（姜竹静 饰）、女友徐锦绣（万碧霞 饰）。 在日军的武装监督下，工人每天超负荷工作，生病的工人被秘密烧死。 目睹这一惨剧的何伟丽最终被吓疯了。 试图逃跑的水手关雄（王亚男饰）被砍了。 寿被摩托艇螺旋桨搅死。 洪达队长（何琳饰）计划逃跑，他的计划得到了外国工程师梅森（约翰·斯莱德饰）的理解和支持。 此时，工程即将竣工，日军指挥部却将工人全部杀害……
