明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我国东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作。 兵部二品大臣朱琬（刘墉饰）奉命前往浙江平倭，并任命内务部掌管太监王顺随行。 去监管。 。 不料朱万在去办事的途中遭到了日本人的伏击。 幸得定海镇将军周泰周（杨紫 饰）率兵相救，才得以平安上任。 不久之后，周将军在护送社寨土司进贡的千年灵芝时再次遭到日军伏击。 他遇到了前来救援的盐商曹丁（吴奇隆饰），他逃了出来。 朱万得知后，决定将曹鼎编入军队，联手抗日。 曹鼎当上将军，与倭寇作战时，结识了女扮男装的佘寨公主阿朱（黄奕饰）。 原来，酋长受了重伤，不治身亡。 临死前，他委托阿朱帮助曹鼎抗击日本人。 于是大家齐心协力密谋抓捕倭寇博多尊（元华饰），唯独王公公另有打算，犹豫不决。 曹、朱、周三人按照他们的计划，与敌人经过几次激战，终于诱出了匪首。 原来，波多金的背后，还潜伏着另一个波多金（尹子维 饰），掌控着大局……
