20世纪60年代，香港警队腐败猖獗，监狱林立。 记者程安（梁朝伟饰）撰文批评警方黑幕，被探长张耀祖（吴一江饰）视为眼中钉。 张耀祖诬陷成安持有毒品，将他送进监狱。 他还玷污了程的女友小慈（张文慈饰）。 在监狱里，成安充当了帮派成员之外的“羊”。 虽然受到羊头嘉木（吴孟达饰）的照顾，但他也受到老板们的欺负。 成安凭借自己的正直和知识，为犯人争取权利，逐渐获得了老板们的尊重，狱中生活也有所好转。 不久，看守“狠脸”（林国斌饰）杀死了犯人“三腿”（徐锦江饰），成安借记者朋友为三腿报仇。 萧辞依靠另一名侦探的力量，囚禁了张耀祖。 成为阶下囚的张耀祖打算在狱中向成安报仇。 两人的对决是不可避免的……
